重磅！科创板现首家撤材料企业！状态"终止"，为何两轮问询败下阵？研发投入仅占营收0.7%，科创属性遭质疑

在科创板25家企业即将鸣锣开道之际，却有公司主动撤回申请材料，“不要抱有闯关心态”终于应验。

7月8日，上交所官网显示，上交所对北京木瓜移动科技股份有限公司（以下简称木瓜移动或发行人）及其保荐人提出的撤回发行上市申请进行了审核，按照相关规则规定，现同意其申请，依法决定终止其科创板发行上市审核。

撤回发行上市申请，是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。目前，科创板首批上市企业已经产生，其他申报企业的发行上市审核，正按设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断，形成审核意见。将继续坚持以信息披露为中心，把握好科创板定位，重点关注发行人的科创属性、技术先进性、运用先进技术开展生产经营、主要经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便于市场主体能够有效判断发行人科创属性和投资价值。

早在上市之初，木瓜移动的科创属性和研发投入即饱受市场质疑。而在两轮精细问询后，木瓜移动选择离开或许是明智之举。“注册制不是不审不核，也不是只做形式审核”。上交所方面特别提示，如果发现重大违法违规情形，必要时将启动现场检查。

无论是科创板还是注册制，都并非是无门槛之地，不是所有企业在满足基本条件之后都可以毫无差别地“登堂入室”。而在交易所“无所不至”的问询之下，不那么“科创”的企业选择自行离开的情况或许还将继续。

木瓜移动主动撤回材料

木瓜移动的保荐券商为中天国富证券，获得受理时间为3月29日，属于较早申报的企业之一。在同期申报的交控科技、新光光电等其他企业即将踏入科创板上市的大门之时，木瓜移动却选择了撤回材料。

招股书显示，木瓜移动是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。

公司将客户资料及商品信息通过技术手段推送到海外全球媒体，向全球用户进行展示和推广。发行人的营销服务网络遍布北美、东南亚、南亚、中东、东欧等地区，在全球布置了14个大数据中心，业务覆盖一带一路沿线65个国家和地区。

在经营模式方面，木瓜移动表示，公司的商业模式一边对接全球媒体流量资源，另一边对接中国数以万计具有出海需求的新经济企业、开发者和媒体。公司以海量数据为基础，以核心算法为手段，通过核心技术对于海量数据进行分析后为广告主提供最优投放方案，在节省广告主投放支出的前提下，获取来自于广告主的收入。

根据招股书，木瓜移动此次拟募集资金11.76亿元，在资金用途方面，主要用于Papaya大数据智能平台升级项目、研发中心建设项目、总部基地项目等。

对于此次木瓜移动撤回材料，虽然引起市场高度关注，但并非意外之举。自提交材料至今，木瓜移动的科创板进程已然相对落后。且相对其他企业而言，木瓜移动无论是在公司定位还是科创属性、研发投入等方面，都经受了更多质疑。

科创属性定位不明

事实上，早在木瓜移动递交材料之时，市场即对其科创属性表示质疑。对于木瓜移动所称的“大数据公司”，有市场人士直斥为“广告代理商”。

实际上，根据木瓜移动官网，其公司简介为“专注于大数据营销技术的科技型公司”，公司的主营业务为“利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为广大国内企业提供海外营销服务”，在产品和服务中列举其对于Facebook、Google等公司的营销案例；而在其荣誉奖项方面，基本以营销平台、广告创新企业等内容为主。整体来看，的确与广告商比较接近。

对于科创属性的问题，在一轮问询中，上交所即严词要求木瓜移动补充披露：公司行业定位为大数据行业而不是文化传媒类的商业合理性，是否存在误导性陈述，是否符合科创板行业选取标准。

对此，木瓜移动解释称，公司行业定位为大数据行业中的数字智能营销，属于大数据与现代服务业深度融合的产业，不从事任何以人力为核心的广告创意策划、广告创意制作和媒介采购，不属于文化传媒类企业，符合科创板行业选取标准。保荐人也同样认为，木瓜移动定位为大数据行业具有商业合理性，不存在误导性陈述，符合“新一代信息技术科技创新企业”。

而在二轮问询中，关于上交所“是否存在广告内容制作相关业务、是否需要具备相关广告资质”的问题，木瓜移动表示，其核心技术“自动化素材设计人机互动方案”是发行人自主研发的一套在线图片编辑处理软件，其功能类似Adobe Photoshop等同类软件，木瓜移动并未从事广告内容制作，因此不需要具备相关广告业务资质。

也即，在上交所的问询之下，“自动化素材设计人机互动方案”这样高大上的核心技术得到了明确：相当于木瓜移动自制的国内版“PS”软件，该项核心技术的科技含量恐怕要打个折扣。

研发费用受质疑

在科创属性之外，偏低的研发费用是木瓜移动另外一个劣势所在。

根据近三年财务数据来看，木瓜移动2016年-2018年营业收入实现了大幅增长，自2016年的5.65亿元迅速攀升至43.28亿元；净利润水平同样自2016年的3434.14万元升至8344.70万元。不过，其2018年研发投入占比营收仅有0.71%，在科创板申报企业中排在尾部。

根据其招股书，木瓜移动取得的科技成果包括1项美国专利、10项正在申请的发明专利和17项软件著作权。公司拥有的核心技术达34项。

具体来看，该美国专利为“大数据集群同步管理系统核心模块”，授权日期为2018年2月13日，正在木瓜移动申请科创板上市前夕；技术投入生产时间在2014年4月。而在木瓜移动10项正在申请的专利中，有6项的投入生产时间在2014年及以前，在2018年新投入生产的技术仅有1项。

对于市研发费用偏低的质疑，木瓜移动解释称，由于其收入核算采用总额法，收入规模偏大导致研发费用占比较低，研发费用占营业收入比例并不能客观衡量公司的研发投入水平。

一轮问询回复中，木瓜移动提供数据显示，2016年至2018年，木瓜移动平均所赚取毛利的20%用于技术投入，三年技术投入平均占期间费用的40%。木瓜移动称，以研发费用占毛利的比例和研发费用占期间费用的比例衡量，公司科研资金投入一直是公司业务支出的重要组成部分。

而面临上交所二轮问询中“是否存在将非研发活动中薪酬核算进入研发费用的情况”的问题之时，木瓜移动明确列出了最近三年研发投入的明细构成。以2018年为例，在其3052.43万元的研发费用中，接近九成均为职工薪酬，其余费用为租赁费、折旧费、办公费等，并无硬性的“科技投入”。

透视两轮“犀利”问询

事实上，除了上述两个主要问题外，上交所通过两轮问询，对木瓜移动进行了全方位“巡视”。

在首轮问询中，上交所共向木瓜移动提出69个问题，问询+回复内容合计达到438页，问询问题可谓“无所不至”。就问题来看，主要针对发行人股权结构、董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险提示、其他事项等七个方面。

其中，关于发行人业务问题多达22个问题，关于财务会计和管理层分析问询21个问题，对公司股权结构7个问题，关于发行人核心技术5个问题。

而第二轮问询中，木瓜移动所获问题数量仍相当丰富。监管共提出20个问题，问询+回复内容合计为238页。较第一轮问询来看，这一轮问题更为聚焦，内容也更加犀利。

其中，仅就关于首轮问询未落实的问题，上交所就提出13个疑问。此外，针对木瓜移动核心业务系统、股权变动、核心技术人员变化、业务模式等问题，陆续进行追问。

具体而言，对于首轮问询未落实问题，二轮问询主要有以下三大关注点：

一、关注核心技术  

在首轮问询中，监管要求发行人补充披露，报告期内以及未来的业务规划中，是否涉及广告内容的制作、相关内容合规性审核的具体方式及流程。公司回复表示未从事广告内容制作相关业务。在第二轮问询中，监管要求发行人进一步说明上述表述存在矛盾的原因并如实披露是否存在广告内容制作相关业务，是否需要具备相关业务资质。

二、关注发行人业务  

在首轮问询中，监管要求发行人补充披露，自从事相关互联网营销业务以来，在销售或者媒体流量采购过程中，是否存在返点、折扣、奖励等相关政策、行为以及对公司业绩影响，以及公司具体财务处理方式。在第二轮问询中，上交所再次要求发行人，按照供应商及客户分别说明报告期的返利政策及金额、预提计算方式、年末返利确认方式、对账差异等等。

招股说明书中披露，报告期内，公司向前五名供应商采购额占当年全部采购额的比例。第二轮询问中，监管进一步要求发行人说明并核实报告期向个人购买流量的金额、采购主体、个人及其背景、采购原因、最终的流量提供方，补充说明向同行业可比公司蓝色光标采购媒体资源的原因以及蓝色光标是否为媒体资源的最终提供方。

此外，首轮问询中还对发行人的大数据中心、服务器所有权归属进行询问。在二轮问询中，要求发行人服务器及相关租赁费用的账务处理方式，结合租用的服务器数量、时长、吞吐量等情况量化分析服务器费用与收入变动不一致的原因及商业合理性。

三、关注财务会计信息  

在木瓜移动的第二轮询问中，对首轮问询未落实的问题，主要集中在财务会计信息中。

比如，在首轮问询中，发行人对搜索展示类和效果类的营业成本划分进行修正，修正后数据与招股书所列不一致。在第二轮问询中，监管对此进行追问，要求发行人说明搜索展示类和效果类的营业成本划分出现错误的原因，修正后2016年搜索展示类毛利率大幅下降的原因。

首轮问询中，监管要求发行人补充披露销售和管理费用变动趋势与营业收入不匹配的原因，第二轮问询中，监管进一步要求说明管理费用中服务费与收入变动不一致的原因、主要支付对象及金额、主要服务内容，2017年租赁费较大的原因。

同时，监管还要求发行人结合期初期末应收及应付账款金额、流量采购金额、收入，说明销售商品提供劳务收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金的合理性测试过程；还要求说明现金流中大额的往来款项的交易对手方、交易背景及金额，以及2016年支付的个人借款760万元的背景。

科创板企业“有门槛”

早在上市之初，木瓜移动的科创属性和研发投入即饱受市场质疑。而在两轮精细问询后，木瓜移动选择离开或许是明智之举。

“注册制不是不审不核，也不是只做形式审核，如果出现不符合条件的情形，将依法依规行使否决权。如果发现重大违法违规情形，必要时将启动现场检查。”今年3月，上交所在科创板保代培训班中表示。

此外，上交所在此次培训班中还提出“六个不要”，即：不要简单对照行业清单来推荐企业、不要简单对照上市条件来推荐企业、不要抱着闯关的心态、不要降低标准来推荐企业、不要追求保荐数量、不要降低保荐质量。

透视此次木瓜移动主动撤回材料之举可以看出，无论是科创板还是注册制，都并非是无门槛之地，不是所有企业在满足基本条件之后都可以毫无差别地“登堂入室”，关键是要真正具有科技创新能力。

回头来看，上交所为荐代表人提供了6条细致的标准。在申报之前将这些条件仔细想清楚，应该就不会导致徒劳无功并浪费问询资源的后果。

第一，是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

第二，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力、是否具备突破关键核心技术的基础和潜力；

第三，是否拥有市场认可的研发成果；

第四，是否具有相对竞争优势；

第五，是否具备技术成果有效转化为经营成果的的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强的成长性；

第六，是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

据业内人士指出，即使在注册制的重大变革之下，考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用。

对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业，证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。而在交易所“无所不至”的问询之下，不那么“科创”的企业选择自行离开的情况或许还将继续。

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